Открытие иностранной компании в РФ

Это не совсем так. Действительно, в России недостаточно простого уведомления о создании представительства, как это бывает в некоторых странах. Российскими законами предусмотрена процедура аккредитация представительств иностранных компаний.

Процедура аккредитации означает подачу иностранной компанией необходимых документов в Государственную регистрационную палату при Министерстве юстиции России. Для аккредитации представительства необходимо представить:

Иностранные документы должны быть заверены в установленном порядке консульскими учреждениями России за границей с переводом на русский язык (печать консульства или апостиль).

При положительном решении аккредитующий орган в течение 21 рабочего дня выдает разрешение на открытие представительства и свидетельство о внесении в Сводный государственный реестр. Данное свидетельство служит подтверждением официального статуса представительства и требуется для открытия счетов в банках, постановки на учет в налоговых органах, оформления российских виз и прохождения таможенных процедур. Аккредитация представительства предоставляется на 1, 2 или 3 года, с возможностью продления.

Ответы на ваши вопросы подготовлены юридической службой "РусБизнесНьюс" совместно с генеральным директором Консалтинговой компании "Налоги и право" Максимом Степановым (e-mail: m_stepanov@rusnalog.ru).

Основным нормативным актом является Гражданский кодекс Российской Федерации. 

Гражданским кодексом РФ определено, что предпринимательскую деятельность, направленную на систе­матическое получение прибыли (от пользования имуществом, прода­жи товаров,  выпол­нения работ или оказания  услуг) вправе осуществлять зарегистрирован­ные в  установленн­ом порядке  юридические и физические лица.

Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" определён перечень видов дея­тельности, осуществление которых воз­можно только после получения соответствующей лицензии. 

Среди множества предусмотренных Гражданским кодексом РФ организационно-пра­вовых форм юридических лиц из коммерческих организа­ций наибольшее распро­странение получили хозяйственные общества, создаваемые в фор­ме:

Акционерные общества.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им ак­ции без согласия других акционеров и общества, при этом акционеры закрытого акционерно­го общества имеют преимущественное право приобретения акций.

Учредителями общества являются граждане и юридические лица. Общество не мо­жет иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Минимальный уставный капитал:

Акционерное общество должно иметь фирменное наименование и круглую печать.
Наимено­вания "Россия", "Российская Федерация", слово "федеральный" и образо­ванные на их осно­ве слова и словосочетания используются в наименовании юридического лица с разрешения Правительственной комиссии, иных тре­бований к наименованию общества не предъявляется.

Учредительным документом общества является Устав.

Высшим органом управления является общее собрание акционеров.
Общее руководство деятельностью общества осуществляет Совет директоров.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным ис­полнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества  и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Место нахождения акционерного общества определяется местом его государствен­ной регистрации по месту нахождения постоянно действующего исполни­тельного органа.

Общество с ограниченной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Вопросы, связанные с возможностью перехода права соб­ственности участника на долю в уставном капитале к третьим лицам регламентируются уста­вом общества.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей (стократная сумма минимального размера оплаты труда в РФ).

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное на­именование на русском языке и указание на место нахождения общества.
Наимено­вания "Россия", "Российская Федерация", слово "федеральный" и образо­ванные на их осно­ве слова и словосочетания используются в наименовании юридического лица с разрешения Правительственной комиссии, иных тре­бований к наименованию общества не предъявляется.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав обще­ства. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами об­щества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества яв­ляется устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор (с 01.07.09 г. учре­дительный договор не относится к учредительным документам).

Высшим органом управления является общее собрание участников общества.
Руководство текущей дея­тельностью общества осуществляется единоличным испол­нительным органом (директором, генеральным директором), который избирается общим со­бранием участников общества на срок, определенный уставом.

Местонахождение общества определяется местом его государственной регистрации в соответствии по месту нахождения постоянно действующего единоличного исполнительно­го органа.

Индивидуальный предприниматель.

Гражданин вправе заниматься предпринима­тельской деятельностью без образования юридического лица с момента госу­дарственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

К предпринима­тельской деятельности осуществляемой гражданином без образова­ния юридического лица применяются правила регулирующие деятельность коммерческих ор­ганизаций.

Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принад­лежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответ­ствии с законом не может быть обращено взыскание (например, предметы домашней обстановки, личные вещи, единственное жилое помещение, если оно не заложено по договору ипотеки и т.п.). 

Иностранные физические и юридические лица.

Иностранные физические и юридические лица вправе участвовать в создании на тер­ритории Российской Федерации хозяй­ственных товариществ и обществ, либо приобрести долю в уставном капитале или акции уже существующих юридических лиц. Также иностран­ное юридическое лицо может открыть на территории Российской Федерации свое представи­тельство или филиал, которые не будут являться самостоятельны­ми юридическими лицами.

В целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и за­конных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства фе­деральными законами для иностранных инвесторов в Российской Федерации установлены  отдельные изъятия ограничительного характера.

Отношения, связанные с государственными гарантиями прав иностранных инвесто­ров при осуществлении ими инвестиций на территории Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 09.07.99 г. N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации". 

Представительство иностранного юридического лица - это его обособленное подраз­деление, которое не приобретает имущественных и личных неимущественных прав, не мо­жет быть истцом и ответчиком в суде. Представительство всегда находится на террито­рии России, где представляет и защищает интересы иностранного юридического лица, а самостоятельной производственно-хозяйственной деятельности не осуществляет. 

Филиал иностранного юридического лица создается в целях осуществления на тер­ритории Российской Федерации той деятельности, которую осуществляет за пределами Рос­сийской Федерации головная организация, и ликвидируется на основании решения ино­странного юридического лица - головной организации.

Государственный контроль за созданием, деятельностью и ликвидацией филиала иностранного юридического лица осуществляется посредством его аккредитации в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации. 

Иностранный гражданин может осуществлять предпринима­тельскую деятельность на территории Российской Федерации с момента его государ­ственной регистрации в качестве  в качестве индивидуального предпринима­теля.

Ответы на ваши вопросы подготовлены юридической службой "РусБизнесНьюс" совместно с генеральным директором Консалтинговой компании "Налоги и право" Максимом Степановым (e-mail: m_stepanov@rusnalog.ru). 

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", которым закреплено, что при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган - территориальную Инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа представляются:

• Подписанное заявителем Заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р11001, утвержденное постановлением Правительства РФ от 13 декабря 2005 г. № 760 "О внесении изменений в некоторые постановления Правительства Российской Федерации по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков".
  В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации юридического лица документах, заявлении о государственной регистрации юридического лица, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации юридического лица, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
• Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа;
• Учредительные документы юридического лица;4. выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
• Подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица.

Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: учредитель юридического лица; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.

Каждый документ, содержащий более 1 листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя либо нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
Заявителю выдается экземпляр расписки в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. При поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

В течение 5 рабочих дней осуществляется регистрация и подготавливается свидетельство о государственной регистрации юридического лица (форма Р51001) либо решение об отказе в государственной регистрации. Один экземпляр решения выдается лично либо отсылается по почте. Второй экземпляр решения подшивается в регистрационное дело.

Свидетельство о государственной регистрации (либо решение об отказе) выдается не позднее 5 рабочих дней со дня подачи документов. В свидетельстве о государственной регистрации наименование юридического лица указывается в точном соответствии с учредительными документами. Моментом государственной регистрации юридического лица признается внесение налоговым органом соответствующей записи в государственный реестр.

После регистрации заявителю выдаются на руки следующие документы: Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, а также заверенные регистрирующим органом копии учредительных документов, если они были поданы в двух экземплярах; решение об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Документы, подтверждающие регистрацию юридического лица во внебюджетных фондах (Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, Пенсионный Фонд) придут по адресу юридического лица указанному в учредительных документах.

Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Примерный порядок действий при государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью:

Ответы на ваши вопросы подготовлены юридической службой "РусБизнесНьюс" совместно с генеральным директором Консалтинговой компании "Налоги и право" Максимом Степановым (e-mail: m_stepanov@rusnalog.ru).